《監(jiān)獄風云》的續(xù)作，資深囚犯阿正（周潤發(fā) 飾）因為與前任科長（張耀揚 飾）的過節(jié)而延長刑期，服刑期間母親病逝，兒子良仔被送到孤兒院甚至對父親產生怨恨。阿正一心想申請外出看望兒子卻遭到獄警頭子“鬼見愁”（徐錦江 飾）的諸多刁難。“鬼見愁”因收買獄中大陸幫首領大圈龍（陳松勇 飾）不果 ，把其視為眼中釘，并且從中唆使挑撥使得大陸幫與阿正之間產生隔閡。一次陷害使得大圈龍不得不出逃，被誤會陷害大圈龍的阿正也被迫逃走，逃跑途中兩人相遇并產生了一段“難兄難弟”般的友情。最后阿正被再次抓回獄中，在暴亂中阿正終于得到機會和”鬼見愁“短兵相接。