馬本誠（張豐毅 飾）是個(gè)非法入境的“逃港者”，他因打人被判入獄八年，出獄后聞言老母去世和妻子杜霞（吳家麗 飾）提出離婚，萬念俱灰的他自殺未遂，卻落得終身殘疾。返回大陸后，舉目無親，他四處尋訪再婚的杜霞，杜霞的哥哥杜偉（秦沛 飾）找人來痛打一頓這個(gè)曾經(jīng)的小舅子。馬本誠把杜的表侄小征（肖俊琨 飾）扣做人質(zhì)，逼杜霞露面。從此，一大一小的兩人成了朋友，流浪人群出沒的地方都留下了他們的身影。一日，為救橫臥在鐵軌上的拖拉機(jī)，本誠拖著殘疾的雙腿迎向飛奔而來的火車，小征卻滾下陡峭的路基。在醫(yī)院里，杜霞告訴本誠，小征是他的親兒子......
